Особливості КІК-звітності для англійських компаній

Більш як півроку тому перша кампанія подачі КІК-звітності закінчилася. Утім питання, пов’язані зі звітуванням з контрольованих іноземних компаній не втрачають своєї актуальності. Це пов’язано як із недосконалістю нормативного регулювання у зазначеній сфері, так і із значними штрафними санкціями, передбаченими ст. 120.7 Податкового кодексу України.

При цьому, так як наразі діє мораторій із притягнення платників податків до фінансової відповідальності за неподання, несвоєчасне подання і подання некоректно складеного Звіту про КІК, пропонуємо Вам розглянути особливості заповнення та подачі КІК-звітності на прикладі компаній, зареєстрованих у Великій Британії, адже відповідно до опублікованої Державною податковою службою України статистики подання КІК-звітності за 2022-2023 роки, із загальної кількості поданих контролюючими особами звітів про КІК, 13% (що становить собою друге місце після Польщі за розповсюдженістю юрисдикцій реєстрації КІК) належить англійським компаніям.

У чому полягають особливості КІК-звітності англійських компаній?

Організаційно-правова форма англійських компаній

Варто відзначити, що порівняно з іншими юрисдикціям, в яких, зазвичай, превалює серед нерезидентів лише одна організаційно-правова форма реєстрації юридичної особи: LTD для Кіпру, SRL для Румунії, UAB для Литви і т.д. (тобто аналоги української ТОВ), у Великій Британії однаково часто реєструються як звичайні LTD, так і LLP/LP (партнерства). Особливості партнерств у Великій Британії ми окремо обговорювали у статті “Реєстрація партнерств (LLP/LP): які країни ще актуальні?”.

Зазначене не лише впливає на функціонування компанії в UK, але й на подачу КІК-звітності в Україні, адже партнерства мають свої особливості.

Передусім, слід зауважити, що у випадку наявності зареєстрованого в UK партнерства контролююча особа зобов’язана подати Звіт про КІК. Партнерство є утворенням без статусу юридичної особи, але має статус контрольованої іноземної компанії (ІПК від 03.10.2023 р. № 3336/ІПК/99-00-24-03-02-06).

Відповідно до законодавства Великої Британії, LP як вид партнерства в UK звільнено від обов’язку подачі річної звітності. Це, з одного боку полегшує для власників таких партнерств процес ведення бізнесу через таке утворення, а з іншого – покладає додатковий тягар на контролерів КІК щодо складання та подачі фінансової звітності в Україні.

За змістом п. 39^-2.3.1 ПК України, у разі якщо згідно із законодавством іноземної юрисдикції податкового резидентства контрольованої іноземної компанії не передбачено обов’язку складання фінансової звітності, контролююча особа повинна забезпечити складання фінансової звітності контрольованої іноземної компанії відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності. Відтак, попри те, що за законодавством Великобританії LP має право абсолютно легально не складати фінансову звітність, українське законодавство вимагає цього.

При цьому зауважимо, що до такої фінансової звітності також висувається низка вимог:

1. По-перше, вона має бути складена відповідно до МСФЗ. Зазначене вимагає зокрема відображення порівняльної інформації щодо активів та балансу КІК за попередні періоди, наявність Звіту про фінансовий стан (баланс), Звіту про сукупний дохід, Звіту про рух грошових коштів.
2. По-друге, така фінансова звітність має бути належним чином завірена. З огляду на низку наявних роз’яснень ДПС, “завіреними належним чином копіями фінзвітності контрольованої іноземної компанії” вважається їх засвідчення відповідно до ДСТУ 4163:2020. Згідно з п. 5.26 Національного стандарту «Вимоги до оформлювання документів» (ДСТУ 4163:2020) передбачено, що відмітка про засвідчення копії документа складається зі слів «згідно з оригіналом», найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії. Тобто, контролерам компанії необхідно роздрукувати фінансову звітність та проставити власноручний підпис разом із засвідчувальним написом “Згідно з оригіналом, найменування посади…” на кожній сторінці фінзвітності.

Фінансовий рік в Англії

Відповідно до п. 5 Наказу Мінфіну від 25.08.2022 № 254, для цілей податкового контролю за оподаткуванням прибутку контрольованої іноземної компанії звітним (податковим) періодом є календарний рік або інший звітний період, що закінчується протягом календарного року. Так, у тому випадку коли фінансовий рік КІК співпадає з календарним (наприклад, на Кіпрі) – у платників податків з цим не виникає жодних питань.

Разом з тим, для англійських компаній фінансовий рік визначається в особливому порядку – з дати реєстрації компанії та закінчується останнім днем наступного року місяця, в якому зареєстрована компанія.

До прикладу, англійська LTD зареєстрована 10.04.2021. У такому випадку, відповідно до законодавства Великобританії, її першим фінансовим роком буде період з 10.04.2021 та до 30.04.2022. Другим і наступним періодами після першого фінансового року, по яким компанія має складати передбачену законом фінансову звітність в UK (Annual Reports), є період з 01.05.2022 по 30.04.2023.

У цьому випадку виникає питання: за який період необхідно було звітувати платнику податку щодо власної англійської компанії? Адже за загальним правилом до 01.05.2024 потрібно було прозвітувати за два роки:

• 2022 рік: за фінансовий рік КІК з 01.01.2022 по 31.12.2022; та
• 2023 рік: за фінансовий рік КІК з 01.01.2023 по 31.12.2023.

Відзначимо, що стосовно цього питання є низка колізій податкового законодавства. Так, згідно з п. 54 Перехідних положень ПК України, першим звітним (податковим) роком для звіту про контрольовані іноземні компанії є 2022 рік (якщо звітний рік не відповідає календарному року – звітний період, що розпочинається у 2022 році). Вказане нормативне положення є спеціальним відносно загального і стосується лише звітності за 2022 рік. Керуючись зазначеною правовою нормою, можна зробити висновок, що англійська КІК зобов’язана прозвітувати за 2022 рік шляхом подання Повного Звіту про КІК за період з 01.05.2022 по 30.04.2023.

Аналогічного підходу притримувались податківці у низці індивідуальних податкових консультацій. Зокрема, згідно з ІПК від 09.10.2023 р. № 3482/ІПК/99-00-24-03-03-06, податкова зазначала, що для КІК зареєстрованої за законодавством Великобританії першим звітним (податковим) періодом є період з 01.11.2022 по 31.10.2023, що розпочинається у 2022 році.

Якщо звітний період розпочинається 01.11.2022, а закінчується 31.10.2023, контролююча особа зобов’язана подати повний звіт разом з річною декларацією про майновий стан і доходи та завіреною належним чином копією фінансової звітності КІК, що підтверджують розмір її прибутку за звітний (податковий) 2022 рік до 01.05.2024.

Щодо подання звіту КІК за 2023 звітний рік у 2025 році за аналогічними обставинами, такий звіт необхідно подавати у відповідності п.п. 392.5.2 п. 392.5. розділу І ст. 392 Кодексу одночасно з поданням річної декларації про майновий стан і доходи  засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог закону щодо електронного документообігу та кваліфікованого електронного підпису.

Разом з тим, у випадку подання звітності за принципом, вказаним вище, виникає проблема: як бути із загальним правилом, застосовуваним після 2022 року для наступних звітних років, а саме тим, що “звітним роком для КІК є звітний період, що закінчується протягом календарного року”?

Тобто, за логікою законодавця, англійська компанія повинна спершу керуватися спеціальним правилом подачі КІК-звітності за 2022 рік та подати її за період з 01.05.2022 по 30.04.2023, а потім для звіту за 2023 рік – подати за аналогічний період, адже 30.04.2023 – це період, що закінчується протягом звітного 2023 року.

Під час звітної кампанії у платників податків виникала обгрунтована дилема: як подати КІК-звітність по англійській компанії? Особливо актуальною вона була щодо тих КІК, в яких фінансовий рік починався 01.12.2022 та закінчувався 31.11.2023. По цим компаніям, по суті, потрібно було прозвітувати за 2022 рік, подавши звітність лише за 1 місяць (грудень).

Оскільки наразі результатів оцінки поданих Звітів про КІК ще немає, важко проаналізувати правильність заповнення КІК-звітності по англійським компаніям. При цьому, як бачите, проблема з подачею КІК-звітності є більш ніж актуальна, через наявність прогалин та колізій у податковому законодавстві. У зв’язку з цим, так як наразі діє мораторій на притягнення платників податків до фінансової відповідальності, а також існує передбачена законодавством України можливість подачі уточнюючих Звітів про КІК, радимо Вам звертатися до спеціалістів, які надають професійні послуги з цих питань. Юристи Bcorp допоможуть Вам врахувати зазначені вище особливості складання КІК-звітності для англійської КІК та нададуть послуги складання Звітів про КІК з урахуванням норм податкового законодавства.